生意买卖

在墨尔本买生意时，很多买家都会遇到类似情况：中介表示已经有其他买家出价，催促尽快签合同、付定金。买家一着急签了生意买卖合同，事后才发现财务数据、租约、营业额、牌照或交割条件存在问题。 那么，在维州买生意签了合同后，买家还能不能退出合同？已经支付的定金还能不能拿回来？ 答案并不是简单的“能”或“不能”，而是要看合同版本、合同条款、冷静期安排，以及卖家是否依法提供了应提供的披露文件。 一、先看签的是哪一种生意买卖合同 在维州，常见的生意买卖合同大致有两类。 第一类是律师常用的 LIV 版本，也就是 Law Institute of Victoria 相关的生意买卖合同模板。这类合同通常更偏向正式交易文件，是否可以退出，要重点看合同里有没有明确的冷静期、前提条件或终止条款。 第二类是中介较常使用的 Form 3 版本，也就是维州消费者事务局提供的生意买卖合同模板。这类合同在实践中较常见，部分版本中会包含 3 个工作日的冷静期安排。 需要注意的是，维州的生意买卖并不像住宅房产买卖一样，天然就一定有法定冷静期。也就是说，买家不能简单认为“签了合同后一定还有几天可以反悔”。买生意有没有冷静期，关键还是要回到合同本身，看合同里到底是怎么写的。 二、合同里有没有冷静期或退出条件 即使合同已经签了，也不代表买家完全没有退出空间。很多时候，真正决定买家能不能退出的，是合同中是否写入了明确的前提条件。 常见的前提条件包括： 贷款是否获批； 房东是否同意转让租约； 相关牌照是否能够转让或重新申请； 试店期营业额是否达到约定标准； 卖家是否按要求提供完整、准确的文件； 其他双方事先谈好的特殊条件。 例如，买家购买餐饮、酒吧、便利店或其他门店类生意时，租约往往是核心问题。如果房东不同意把租约转给买家，或者要求买家承担买家无法接受的个人担保、租金调整或其他条件，那么交易可能无法顺利完成。 再比如，有些合同会约定试店期。如果试店期间发现实际营业额达不到合同约定标准，买家可能可以依据合同条款提出退出。 因此，签合同前最重要的不是“赶紧抢下来”，而是先确认退出条件有没有写进合同。很多买家出问题，不是因为没有发现风险，而是因为发现风险时，合同里已经没有给自己留下退路。 三、Section 52 Statement 是否已经提供 在维州小生意买卖中，Section 52 Statement 是非常重要的文件。它通常用于披露生意的基本情况和财务表现，帮助买家判断这个生意是否值得购买。 一般来说，如果出售的是维州小生意，并且商誉、设备、装修等相关价格在 45 万澳元或以下，卖家通常需要提供 Section 52 Statement。 如果卖家没有在买家签合同或支付定金前提供 Section 52 Statement，或者提供的文件存在缺失、不准确、不完整等问题，买家在特定情况下可能有权终止合同。 这类权利通常需要在签署合同后的 3 个月内行使，并且必须在交割前采取行动。买家一般也需要以书面方式通知卖家，明确表示要终止合同。 这也是很多买家容易忽略的一点：Section 52 Statement 不只是普通资料文件，它可能直接影响买家是否有机会退出合同、要回定金。 四、房东是否同意租约转让

在澳洲经营生意的华人老板，经常会遇到一个问题：当一门生意要转让时，到底应该做资产买卖，还是直接做股权转让？ 这两个方式看起来都是“把生意卖掉”，但在法律责任、租约安排、债务风险和交易落地难度上，差别很大。如果一开始没有选对交易方式，后面很容易出现责任没有切干净、买家反悔、房东不同意、甚至交易完成后仍被追责的情况。 如果您正在考虑出售或购买生意，建议在签署任何文件前，先联系我们，让律师根据您的生意结构、租约和公司情况进行评估。 什么是资产买卖？ 资产买卖，通常是指买家购买某一门生意中的具体资产，而不是直接接手原来的公司。 这些资产可能包括： 店内设备 库存货品 商号或品牌名称 客户资源 供应商关系 网站、社交媒体账号或其他经营资源 在资产买卖中，买卖双方可以在合同里明确写清楚：哪些东西包括在交易里，哪些东西不包括。比如，设备是否全部转让、库存如何计算、员工是否继续留用、租约是否需要重新转让或重新签订，都可以逐项约定。 这种方式的好处是边界相对清晰。买家通常只接手合同中约定的资产，而原公司以前的旧债、旧纠纷和历史责任，原则上仍然留在原公司名下。 当然，资产买卖并不代表没有风险。租约转让、员工安排、许可证转移、设备状态、库存价值等问题，都需要在交易前逐一确认。 什么是股权转让？ 股权转让，是指卖家把自己持有的公司股份转让给买家。交易完成后，买家成为这家公司的新股东，甚至可能同时接任董事，继续用原来的公司主体经营生意。 从表面上看，股权转让似乎更简单。公司还在，ABN、ACN、银行账户、合同关系可能都不用大幅变动，生意也可以继续以原来的形式运作。 但问题也正是在这里。 股权转让并不是单纯买一批设备或一个店铺，而是接手整家公司。公司过去存在的债务、税务问题、员工纠纷、合同责任、潜在诉讼，甚至一些账面上看不出来的风险，都可能随着公司一起转到买家手里。 对买家来说，这类风险往往更难排查。很多问题并不是看几份财务报表就能完全发现的。 租约是最容易被忽略的问题 在澳洲，很多门店生意都离不开租约。无论是餐厅、咖啡店、零售店，还是美容、美甲、诊所类生意，只要经营场所是租来的，租约问题就一定要提前处理。 很多商业租约都会要求原老板或公司董事提供个人担保。也就是说，即使租客是公司，房东仍可能要求个人对租金、违约责任、损坏赔偿等作出担保。 这就会带来一个很现实的问题：即使卖家已经把股份转让给买家，卖家是否已经正式从租约担保中退出？答案是不一定。 很多租约都会写明，如果公司股东或董事发生变化，需要事先取得房东同意。即使公司本身没有更换，只是背后的股东变了，也可能触发租约中的相关条款。 如果卖家没有取得房东书面同意，也没有正式解除个人担保，那么在交易完成后，如果买家不交租、违约，或者对物业造成损坏，房东仍然可能向原来的担保人追责。 这也是为什么在股权转让交易中，租约审查非常重要。交易是否完成，不只是买卖双方签字的问题，还要看房东是否同意、担保是否解除、租约条款是否允许这样的安排。 如您不确定现有租约是否允许股权转让，建议在交易前联系我们，由律师审查租约条款及相关风险。 公司的旧账和历史风险 股权转让最大的风险之一，是公司历史问题可能一起被接手。 这些问题可能包括： 公司过去拖欠供应商款项 未缴税款或养老金 员工工资、假期或解雇纠纷 与客户之间的争议 未披露的贷款或担保 过往合同违约责任 潜在诉讼或投诉 公司账目不清或财务资料不完整 对于卖家来说，股权转让看起来可能比较省事，因为公司整体转走了。但对于买家来说，这往往意味着更高的尽职调查要求。 买家不仅要看这门生意现在赚不赚钱，还要看这家公司过去有没有留下问题。很多买家在前期谈判时觉得股权转让简单快捷，但到了律师审查合同、财务、税务和租约时，才发现风险远比想象中复杂，最后甚至选择退出交易。 为什么很多交易更适合资产买卖？ 在不少中小型生意买卖中，资产买卖反而更常见，也更容易落地。 原因很简单：资产买卖可以把交易范围写得更清楚。 买家买什么、不买什么，可以提前约定。卖家保留什么责任，买家接手什么资产，也可以在合同中明确区分。 例如，合同可以写清楚： 哪些设备包含在价格里 库存如何盘点和计价 商号是否转让 社交媒体账号是否交接 员工是否由买家重新聘用 现有客户资料是否可以转移 原公司债务是否由卖家继续承担 交易完成日之前和之后的责任如何划分