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疫情下如何解决法律文件的线上签署和有效的召开董事/股东大会

疫情下如何解决法律文件的线上签署和有效的召开董事/股东大会

2020年,由于新型冠状病毒的肆掠,一场没有硝烟的战役席卷全球,大家也纷纷响应号召,避免出行和聚集。在这种状况下,法律文件的签署不可避免的受到一定的阻碍,尤其是需要进行面签的重要法律文件,如果彼此签署后相互邮寄,又恐引发道德风险,怕将来对簿公堂才发现根本不是真实签名

这场毫无先例的情况,到底有没有什么办法既能较为方便的进行法律文件的签署,又能在一定程度上保证签署的真实有效呢?

同时,企业股东、董事之间如何保持顺畅沟通、作出有效决策,对现阶段的企业经营尤其重要。

而就在近日联邦财政部长发布了 Corporations (Coronavirus Economic Response) Determination (No 1) 2020 (以下称 “裁定”)。此裁定的有效期是从2020年5月6日到2020年11月6日。

公司法律文件的签署

想必大家都知道,一家公司要签署法律文件是需要通过其董事和/或秘书来签署文件。

注意:如果公司有两位或以上的董事,则是需要其中的任何两位董事代表公司签署法律文件。

那么当董事无法在同一个房间内同时当面签署文件,此裁定允许以下几种签署方式:

  1. 分开签署一位董事笔墨签署在一份副本上,另一位董事或是秘书笔墨签署在另一份副本上,所有签署完毕后的原件加起来是一份完整签署的文件;

  2. 综合签署一位董事笔墨签署在一份副本上,然后扫描给另一位董事或是秘书让他/她打印再笔墨签署;

  3. 电子签名复制签名在文件上,或是使用电子签名软件,这类方式需要能够可靠地识别电子通信中的签署人员和表明该人员与这份文件的关联及用意。最好还能有董事会会议记录授权签署人员代表公司签署。

提醒由于电子签名操作特别方便,有电脑及相关软件即可操作,所以公司有必要做好保护措施,以防被第三方在无授权的情况下以公司董事或秘书的名字签署文件。特别是签署的另一方是可以假定签署方是有权力签署文件的,公司更应该确保及审查公司是否有足够的内部管理控制,以及实时更新ASIC上的公司记录以确保记录上的董事是现在任职的董事。

具有法律效应的公司线上董事/股东会议

同样的,对于公司会议,此裁定也有相关的改动:

1. 会议可以使用远程技术进行,而无需所有有资格出席的人员亲自出席在同一个地方。此远程技术要给所有有资格出席的人员都有个参与的机会(包括发言权);

2. 会议上的投票必须使用能够实时投票的技术,而非举手表决的方式进行投票,裁定也鼓励所有有资格出席的人员在会议之前记录他们的投票;

3. 会议通知及相关信息可以使用一种或多种技术提供给有资格出席的人员,可以通过电子方式提供,或者是在网页上查询或下载;

4. 会议通知必须说明出席人员如何进行投票和提出问题,还需包括使用这些技术参加会议所要知道的其他信息。

此外,维州政府也通过了相关法规COVID-19 Omnibus (Emergency Measures) (Electronic Signing and Witnessing) Regulations 2020,此法规的有效期是从2020年5月12日生效到2020年10月24日。 

       契约 / 抵押文件 / 委托书 / 法律声明 / 遗嘱

此法规允许以电子签名的方式来签署 契约Deed 和抵押文件Mortgage,并通过视听链接(比如Zoom,Skype)的方式见证文件的签署(见证人必须在其签名后写上陈述,以表明该见证人是按照此法规通过视听链接的方式进行的见证)。该法规也取消了契约的任何一方有拒绝接受电子签字的权利,也就是说,如果其他条件都符合,契约的任何一方不能以他不希望电子签文件的理由来拒绝接受电子签署方式。

法规也允许对授权书Power of Attorney进行电子签署,并通过视听链接的方式进行签署见证。以下步骤必须在同天完成:

  1. 见证人目睹委托人签字(电子或是纸质);

  2. 授权书以邮件或是传真的方式发送给远程的第一位见证人,见证人可以电子签或是打印出来然后签字,然后写明此文件是根据法规以视听链接方式见证的,再把文件发送给下一位远程的见证人(如需2位见证人的话);

  3. 所有见证人签完的文件需要发还给委托人,委托人需要在文件上写上该副本是本人签署的委托书的真实副本并且符合法规的要求;

  4. 委托人在陈述句后签署并注明日期。

注意:但此法规并不适用于医疗决策者的委托书。

法规也允许以电子和/或远程的方式签署法律声明Statutory Declaration遗嘱Will 。所有步骤需要当天完成。法规也允许通过视听链接的方式为声明人提供帮助,比如提供翻译服务。法规未硬性规定必须使用的任何特定类型的软件或链接方式,仅仅是定义了视听链接包括“设施(包括闭路电视),使在不同地方的人之间能够进行视听交流”。虽然法规里面没有要求,但是我们仍然建议客户对任何电子见证或者签署的过程进行录像(需获得所有人的同意)并且在签署全部完成以后拿到完整的签字版本。

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